1938年，日军的铁蹄践踏中华年夜地，而江南水乡的吴府却好像立品桃花之源，过着与世隔断的安闲糊口。吴府女主人吴太太（罗燕 饰）40岁寿宴那天，其老友康太太难产，命悬一线。吴太太仓促赶往老友处，在此偶遇孤儿院的洋人大夫安德鲁（Willem Dafoe 威廉•达福 饰）。安 德鲁掉臂中国传统不雅念的成见，用西洋艺术将康太太从死神手中夺回。不久吴府存候德鲁为少爷吴凤慕（赵耀翰 饰）教授西学。凤慕同情倾慕父亲的小妾秋明（丁艺 饰），但父亲已为其定下康家的蜜斯为妻。凤慕天天忽忽不乐，而吴太太却和安德鲁在讲课中逐步为对方所吸引。这两对人的爱情将何往何从……